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¿Que es una sociedad limitada?

La Sociedad Limitada o también llamada Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es una sociedad mercantil, reguladas por el  Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que sustituye a la Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada.. Este tipo de sociedad mercantil, es utilizada por muchos pequeños empresarios, cuya responsabilidad queda limitada en función del capital aportado por cada socio,  lo que significa que, en caso de contracción de deudas, los socios  no tendrán que responder con su patrimonio personal.

Una sociedad limitada está obligada a tributar por el Impuesto de sociedades y el IVA.

En una Sociedad Limitada, el capital mínimo legal es de 3.000 € totalmente desembolsado, sin existir límite máximo, pudiendo estar formado por aportaciones monetarias (dinero) o en especie. Dicho capital, se divide en participaciones sociales, cuya transmisión tiene ciertas limitaciones legales, contando siempre los demás socios con derecho de preferencia frente a terceros. Esta participación no es equivalente a una acción, como sí sucede en el caso de la Sociedad Anónima.

Un SL puede estar constituida desde un único socio hasta un número ilimitado de socios. Entre los derechos de los socios cabria destacar entre otros: participar en el reparto de los beneficios, o del patrimonio de la misma, en caso que se la esté liquidando, participación en la adquisición de participaciones a socios salientes, participar en las decisiones sociales que se tomen y poder asumir la función de administradores, recibir información de los diferentes períodos establecidos en las escrituras y de obtener información contable de la sociedad.

En una Sociedad Limitada existen varias opciones en cuanto al Órgano de Administración, debiendo decantarse por una de ellas en los Estatutos, siendo estas las siguientes:

Administrador Único, una única persona.

Administradores solidarios, cada uno puede actuar por su cuenta sin el consentimiento de los demás, pero al mismo tiempo deberán responder de las obligaciones de la sociedad de forma conjunta y solidariamente cada uno de ellos.

Administradores Mancomunados, a diferencia de los administradores solidarios estos deben  actuar conjuntamente, debiendo existir el consentimiento de todos los administradores, lo que limita y ralentizar el poder de representación.

Consejo de Administración, tres o más administradores.

Es importante que en los Estatutos quede reflejada la duración del cargo de administrador,  lo normal es hacerlo indefinido. También es importante que se señale si existe o no posibilidad de retribución de los mismos

En una Sociedad Limitada, la Junta General de Socios, es el órgano máximo de deliberación y toma de decisiones. Se convoca por los Administradores en los seis primeros meses del año para presentar la gestión realizada, aprobar las cuentas anuales y el reparto del resultado. Otros asuntos que suelen tratarse en las Juntas son las modificaciones en los estatutos y los nombramientos y ceses de administradores. Pueden convocarse con carácter ordinario o extraordinario y siempre que lo solicite socios que representen el 5% del capital social. La convocatoria de este órgano corresponde a los Administradores.

7 pasos para crear una sociedad limitada

 

Paso 1: Registro del nombre de la sociedad

Para registrar el nombre de tu sociedad deberás dirigirte al Registro Mercantil Central y solicitar el certificado negativo de denominación social. Se trata de un documento que acredita que el nombre elegido no coincide con el de ninguna otra sociedad ya existente. Este trámite se puede realizar también online.

Una vez concedido el certificado, el nombre quedará reservado para el solicitante durante seis meses, aunque sólo tendrá una validez de tres meses hasta su registro en el notario. En caso de superar este periodo, deberás proceder a su renovación. Transcurridos seis meses sin su utilización, el nombre vuelve a estar disponible para cualquiera.

Paso 2: Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa

Una vez obtenido el certificado, deberás abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa que vas a constituir e ingresar el capital mínimo inicial necesario para constituir una Sociedad Limitada (3.000 euros) El banco emitirá un certificado del ingreso, que posteriormente habrás de presentar en la notaría

Paso 3: Redacción de los estatutos sociales

Los socios deberán redactar los Estatutos Sociales, los cuales se incorporarán a la escritura pública de la constitución. Desde Conter Asesores le recomendamos delegar esta tarea en un abogado, dada su complejidad

Paso 4: Alta en hacienda o declaración censal

Tras la firma de las escrituras, podrás obtener el NIF provisional de tu sociedad en Hacienda, así como las etiquetas y tarjetas identificativas. Ese NIF provisional tendrá una validez de seis meses, plazo en que la sociedad deberá canjearlo por el definitivo.
Posteriormente, deberás presentar el modelo 036 de la  declaración censal junto con el alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE), indicando el comienzo de la actividad o actividades que vas a desarrollar y cuáles son las mismas.

Paso 5: Inscripción en el Registro Mercantil

Se dispone de un plazo de dos meses desde la obtención de la escritura de la constitución para realizar la inscripción en el Registro Mercantil de la provincia en la que se ha fijado su domicilio social.

Paso 6: Obtención del NIF definitivo

Una vez se haya inscrito efectivamente la constitución de la sociedad deberás canjear en Hacienda la tarjeta provisional de NIF por la definitiva, ”

Paso 7: Escritura pública de constitución

Como última acción, se procederá a la firma ante notario de la escritura pública de la constitución de la sociedad por parte de los socios.

Ventajas e inconvenientes de la Sociedad Limitada

Ventajas:

  • Responsabilidad frente a acreedores limitada al capital social y a los bienes a nombre de la sociedad.
  • Relativa sencillez en cuanto a trámites burocráticos, tanto en la constitución como en el funcionamiento, con una gestión más sencilla que la de una Sociedad Anónima.
  • Capital social mínimo exigido relativamente bajo, 3.000 €, que además una vez desembolsado puede destinarse a financiar inversiones o necesidades de liquidez.
  • El nº de socios es el mínimo posible, uno, por lo que puede ser unipersonal.
  • Los costes de constitución son bastante asequibles, sin contar la aportación de capital social.
  • Con una sociedad, el autónomo puede fijarse un sueldo y desgravarlo como gasto.
  • Las sociedades tienen mayor facilidad de acceso al crédito bancario ya que a los bancos les ofrecen una mejor información sobre su funcionamiento y además el hecho de ser Sociedad suele ofrecer una mejor imagen.

Inconvenientes:

  • Las participaciones no son fácilmente transmisibles. Su venta queda regulada por los estatutos de la sociedad y la Ley, teniendo prioridad los restantes socios. Por tanto no es una forma adecuada si se quiere captar a un gran número de inversores.
  • La constitución de una sociedad limitada suele llevar una media de 20 días, por lo que si necesitas darte de alta de forma inmediata para empezar a ejercer una actividad, es mejor hacerlo como autónomo.
  • Si para obtener la financiación necesaria el banco nos pide garantías personales, la responsabilidad limitada se está “evaporando” en gran medida.
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